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财税咨询合同审核十大注意要点
发布时间:2022-09-28 09:08:35 来源:OB欧宝体育平台 作者:欧宝官网入口链接

  俗话说,业务是财务的命,而业务的载体是合同,合同是一切业务的起点,合同的每一个条款都包含利益,合同法对合同的定义:合同是当事人或当事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议。通俗来讲,合同是在双方信任基础上找到彼此的利益共同点并达成受法律约束的书面化约定。财税咨询服务合同一般是经一次甚至多次洽谈领会企业核心诉求并提交报价提案通过后由财税咨询机构主导起草,发客户沟通确认达成一致意见后才会走到正式签订阶段,一份财税咨询服务合同通常应包括合同主体、服务内容、服务期限、服务价款及收费方式、双方的权利和义务、保密条款、违约责任及其他约定等项目,在准确把握客户核心服务诉求的基础上如果能够浓缩提炼为精准到位的具体合同条款,对于成功签单、后续服务都会有事半功倍的效果。为此,笔者认为在财税咨询合同草拟和审核过程中至少要关注以下十大要点。

  笔者在日常审核财税咨询合同的过程中,发现部分项目人员起草的合同让人看完“不寒而栗”,其中之一就是服务主体不明确,比如类似以下合同约定条款:“1、调阅甲方及其关联主体账务规范有关的各项资料,了解公司的经营模式及财务现状,在充分调研的基础上,协助甲方及其关联主体制定账务、业务的规范方案,建立合规账套,实施方案在向甲方决策层进行汇报通过后,协助甲方人员进行落地实施,并提供过程辅导。2、对甲方及其关联主体财务核算体系进行梳理,服务包括岗位设置、财务软件使用、科目体系设置以及人员培训,搭建适合企业发展规划的财务体系。”以上条款约定明显存在照搬照抄历史合同、为成功签单过度承诺的嫌疑,一方面关联主体无法明确界定容易产生争议和纠纷;另一方面如果甲方关联主体众多可能导致收费包不住本;所以,合同服务主体必须明确约定,切忌使用“关联主体类”模糊无法明确界定的词汇。但在某些特定服务事项中,使用“关联主体”合同描述也并无不妥,比如股权架构设计合同约定条款:“1、组建专业团队进驻现场,对甲方及其关联主体进行全面调研,充分了解甲方及关联主体的现状,包括公司战略、经营模式、供应商及客户情况、核算情况、资金管理及纳税情况等。从法律、财税及风险防范角度梳理甲方及其关联主体股权结构、业务开展模式,帮助甲方重新搭建适合企业发展规划的股权架构,制定股权调整方案,并辅导实施落地。2、在股权架构调整到位后,协助甲方对公司业务进行梳理,包括对上下游供应商和客户合同、企业内部重要文件资料以及对应的采购、财务支出及内部管控制度进行同步调整。”可见,每一份财税咨询合同在一定程度上都是个性化定制的内容,可借鉴历史类似业务合同内容但切忌照搬照抄。

  企业发展会经历创业期—扩张期—成熟期—再创业的时间轴顺序。企业发展到一定阶段,在特定的时间和空间,企业出于增收降本、提效防险、抓市场机会、市场套现的考虑,均客观存在财税咨询需求,因业+财+税+法不分家,故客户的需求往往是综合性的,一份综合的财税咨询服务需求往往包括:股权顶层架构设计(战略系统模块)、财务合规辅导(财务系统模块)、税收体系规划(税务系统模块)、资金绩效考核机制设计(钱系统模块)、财税内控制度设计(内控系统模块),股权激励方案设计、薪酬体系优化、绩效管理体系设计(人系统模块)等内容,此时可以将客户所有核心诉求打包进一份合同,也可以按照不同模块分别起草并签订合同或将部分模块打包进一份合同,前提是每个模块必须精准描述服务事项、交付成果、交付时间、收费标准等内容,切忌约定“假、大、空”的模糊性的内容,起草合同是一个将模糊事项明确化的过程,如果合同条款约定为:“深度参与企业财税管理,指派专业团队定期对公司的业务开展模式、合同签订方式、资金支付路径、账务处理及纳税申报进行检查审核。”。这样摸棱两可的约定就容易导致预期落差和服务分歧,如果将以上合同约定修改为:“深度参与企业财税管理,协议生效日起每满6个月指派专业团队对公司的业务开展模式、协议签订方式、资金支付路径、账务处理、申报进行一次检查审核,并出具书面财税问题整改建议书。”效果就会好很多!

  合同收费节点必须明确,如果是按照服务事项确定收费标准,合同收费节点可以与服务事项交付成果挂钩(比如财税专项服务合同),也可以与服务时间挂钩(比如财税顾问合同)。

  合同总价款可以直接以含税价表示,无需拆分列示为不含税价、税款,这样可以精准表达总资金流入流出,也不会丢了税的影响,因为签订合同使用不含税价款的目的通常是计算印花税时数款不被计算在内,可以合理规划印花税,但财税顾问合同不属于印花税列举征收范围不征印花税,故无需考虑印花税的影响。

  合同价款列示应“大小写”同时列示,需要用¥符号在小写数字前封住,不留添加数字的空间。价款支付条款,分期付款的在注明付款比例的同时,能注明具体金额的做好约定,减少计算量并避免计算错误。

  比如合同条款可约定为:“(1)本协议签订后三日内,甲方向乙方支付年度费用的30%,即人民币叁拾万元整(小写:¥300,000.00 元);(2)乙方向甲方提交股权架构实施方案后三日内,甲方向乙方支付20%,即人民币贰拾万元整(小写:¥200,000.00 元);(3)乙方向甲方提交人力薪酬绩效实施方案后三日内,甲方向乙方支付20%,即人民币贰拾万元整(小写:¥200,000.00 元);(4)乙方向甲方提交财税合规实施方案后三日内,甲方向乙方支付20%,即人民币贰拾万元整(小写:¥200,000.00 元);(5)乙方向甲方提交企业内部控制手册后三日内,甲方向乙方支付10%,即人民币壹拾万元整(小写:¥100,000.00 元);(6)服务期满前30天内,甲方需向乙方支付剩余10%咨询服务费壹拾万元整(小写:¥100,000.00 元)”或“(1)协议生效后三日内,甲方向乙方支付叁拾万元整(小写:¥300,000.00元),乙方启动工作。(2)协议生效满半年后三日内,甲方向乙方支付壹拾万元整(小写:¥100,000.00元) ”等。

  财税咨询合同中关于双方的权利和义务的约定要对等,财税咨询服务是奔着为客户解决实际问题并收取对应咨询费的业务活动,双方是初衷是合作共赢,通常合同双方权力义务在财税财税咨询服务合同是相对制式或固定的内容,通常可以约定如下:“(一)甲方的权利和义务:1、甲方应遵守国家的法律、法规和税收政策,依法纳税,认线、甲方及时向乙方提供与委托业务有关的证件、资料,该资料应合法、线、按本协议约定向乙方及时足额支付咨询服务费用。4、指派一名有决策权力人员与乙方进行对接,甲方负责向乙方工作人员提供必要的工作条件及合作,如甲方需要乙方人员到项目所在市区以外的地方出差,交通费、住宿费、伙食费等差旅费用由甲方承担。”(二)乙方的权利和义务:“1、乙方依照国家的法律、法规和税收政策,遵循客观、公正的原则,根据甲方委托事项及时、准确的实施服务行为,维护委托人的合法权益。2、乙方应妥善保管甲方提供的所有证件、资料,如因乙方保管不善造成丢失,乙方应承担相应责任。3、乙方有责任和义务对甲方提供的资料的真实性、合法性进行审核,如有问题通知甲方重新提供。4、甲方未按约定向乙方支付咨询服务费,乙方有权终止本协议”。这样分约定通常甲乙双方基本不会存在分歧和争议,特殊情况下,双方也可在此基础上可以协商补充相关内容,实务中,如果存在客户方(甲方)要求补充明显有利于自身利益但对财税咨询服务机构(乙方)显失公平的内容时,往往需要补充前置条件加以约束,双方通常都能达成一致认识,财税咨询服务方案设计和成功落地需要双方共同配合和努力,部分方案的能否成功落地执行,到最后往往是客户企业一把手工程,没有强有力的一把手支持和施压,是很难落地的。所以,财税咨询服务机构与客户之间是相互成就的过程,一个巴掌拍不响, 双方需要合力为之,故,合同双方权力义务的设计要对等,否则,不利有方案设计和落地工作的开展。

  合同违约条款的约定,应做到标准明确,权责对等,不能为签单成功放大或加重自身违约风险,比如某合同约定违约条款如下:“……乙方提供的工作成果不合格的,每逾期一天,以甲方已支付的款项为基数,按照日千分之一的标准向甲方支付违约金”。一方面提供工作成果、或提供的工作成果不合格无法明确界定,另一方面,作为财税咨询服务机构在合同草拟阶段应在意识形态层面有意识弱化自身风险,下意识保护自身利益,而非为获取订单直接将风险放大到自身不可控的层面,需要把握的大原则就是合同违约条款应标准明确,权责对等,当然如果一味过度保护自身利益,让对方处于合同亏损状态。在合同版本中过多的强调己方的利益点,而忽视对方的利益点,这种不对等的合同条款实际是低质量的条款,违背了互惠互利的基本原则,这种合同没有生命力。

  另外,合同违约金的约定最高不可以超过造成损失的百分之三十,而定金的数额不得超过主合同标的额的百分之二十,定金与违约金不能同时适用。损失赔偿可以约定上限。合同中约定赔偿金额不得高于合同总金额。合同文本中出现违约罚款、滞纳金时,年化利率不要太高,比如滞纳金条款可以约定如下:“甲方未能按时支付乙方咨询费用,每延迟一天,甲方须向乙方支付一天的滞纳金,滞纳金计算办法为当期应支付剩余咨询费用的千分之一。同时,乙方亦有权终止合同。”

  合同中发票类型及税率不能省略,建议在与合同相对方沟通基础上,提前了解纳税人身份等情况,明确约定合同发票类型和税率,比如合同约定发票开具条款如下:甲方每向乙方支付一笔服务费前,乙方均须向甲方开具本次付款等额正规的税率为6%增值税专用发票。

  合同中需要填写日期的,如无特殊安排应填写完善,避免无期限合同的出现。否则,很有可能出现合同结束时间不可控,服务期遥遥无期,收费与服务不配比的局面。比如房地产财税顾问合同约定服务期限如下:“本合同自收到乙方第一笔咨询服务费起生效,至甲方土地增值税清算完结束。”这样期限不明确,节点不可控的约定,对于项目服务人员而言可能意味着钱少,事多,周期长,服务心态会打折;对于财税咨询机构而言,可能意味着投入大,收益少,甚至是项目亏损的结果。合同达成是一个立规矩,定原则,划红线,守底线的博弈过程,在某些关键条款上不能妥协让步,否则很有可能签约一时爽,服务无止尽,失去了互利共赢的局面,对合同双方而言,并不是一件两全其美的事情。建议在咨询服务合同中明确服务有效期间,比如明确约定:“本协议服务期为一年,自双方签字盖章之日起算,服务期满前30日双方可以根据本协议履行情况协商下一年度服务协议”、“本合同服务期限一年,自2022年9月1日到2023年 8月 31日”等。

  合同保密条款不论是一并在咨询服务协议中体现,还是单独另行签订保密协议与咨询服务合同配套体现,建议对于保密条款进行双向约定,双方均有责任和义务就服务合作过程中对知悉的对方商业秘密进行保密,不论哪一方因工作泄露对方商业秘密,都应承担相应的赔偿责任。

  合同生效条款约定应清晰明了,与合同服务内容、收费节点有效衔接照应、应上下贯通,确保不存在矛盾冲突,合同生效条件可以约定自合同签订之日起生效,也可以约定为收到预付款之日起生效,比如:“本合同有效期为自甲、乙双方签字盖章之日起生效”、“本合同有效期为自甲、乙双方签字盖章,甲方支付给乙方第一笔咨询费后生效,至乙方收到最后一笔咨询服务费后终止。”,不同的约定,各有利弊,需视项目具体情况而异。

  合同签章位置加盖公章/合同专用章的同时要盖骑缝章,签订日期应书写准确齐全,不能空缺。如果合同生效条件约定为:“本合同有效期为自甲、乙双方签字盖章之日起生效”,合同签订日期就显得尤为重要,应加以重视。另外,合同文本与签章区之间的空行,应标注“以下无正文”字样,合同文本段落之间不留空行,防止在空行添加内容。

  财税咨询服务合同除以上十大注意要点外,笔者认为以下事项也应引起重点关注,比如:1、合同签订条款中不可抗力条款不要缺。尤其是在疫情加持的背景下,更是增长务时间与空间上的不确定性,合同不可抗力条款中增加以下内容:“乙方在履行本协议过程中因不可抗力因素(如疫情管控等)造成不能及时提供服务的,不视为乙方违约,相应服务向后顺延。”;2、合同需要附身份证或者服务人员专业职称证书的,要在身份证/职称证书上注明使用用途并加盖再次复印无效章,防止身份证/职称证书被盗用。

  财税咨询合同的重要性不言而喻,财税咨询机构为企业提供的是什么类型的咨询服务;以什么姿态提供服务;提供的一次性服务还是持续性服务、是圆满完成合同约定义务、还是过程中中止/终止服务等都能在合同里面找到答案,透过财税咨询服务合同可以看见很多故事。以上为笔者作为一名财税咨询从业人员的一点思考,期待与大家一起共学共进共享共赢!